2025年12月25日,最高人民法院就北京精某科技集团有限公司与田某某、深圳市创某机械有限公司侵害技术秘密纠纷作出二审判决,撤销一审判决,改判田某某与创某公司连带赔偿经济损失37963万元及合理开支200万元,合计38163万元,并承担停止侵害、销毁载体等责任。与一审判赔1280万元相比,二审赔偿额增加近30倍。
案件的核心事实指向一名员工的离职行为。田某某在精某公司任职14年,离职前利用公司数据管理系统的漏洞,从服务器数据库中下载数控机床设计图纸和技术文档37340份。2017年3月26日田某某离职,当月30日即入职创某公司,以化名出任玻璃机项目副总经理。2019年7月,北京市门头沟区人民法院以侵犯商业秘密罪判处田某某有期徒刑一年十个月,并处罚金10万元。
案件进入民事程序后,一审北京知识产权法院于2023年判决创某公司与田某某连带赔偿1230万元,并承担合理开支50万元,双方均不服上诉。最高法二审围绕技术秘密保护范围的界定、技术贡献率的推定、惩罚性赔偿的适用等问题作出了系列判断。
连续推定的法律边界
暨南大学法学院/知识产权学院副研究员、博士生导师仲春发表的文章中,将本案的裁判逻辑概括为一条层层推演的链条:首先将数量庞大、涉及多个系列和型号的37340个设计图纸及若干技术文档作为整体技术信息予以保护;其次认定被诉方“整体性使用”了涉案技术秘密;再次认定前员工与用人公司具有紧密意思联络并构成共同侵权;最后因“整体性使用”及“不使用涉案信息即难以在短期内生产相关产品”,推定技术贡献率为100%,并结合主观恶意、侵权规模和诉讼表现适用惩罚性赔偿。
“连续推定”不仅发生在责任成立阶段,也具体体现在损害计算参数之间。二审判决依次确定销量、均价、利润率、技术贡献率和惩罚倍数,最终计算结果达67739.1万元。因该数额超过原告请求,最终全额支持其37963万元经济损失请求。
在仲春看来,这种计算方法应强调估算的一致与审慎,当多个关键参数均需推定时,应检验参数之间是否存在相关性和累积偏差,说明为何选择上限数值而非区间、中位数或敏感性分析,并允许被告就每项参数分别提出反证。否则,“精细计算”虽然形式上列出了完整公式,实质上仍是多个粗略估值的乘积。
仲春指出,这一裁判逻辑提出了一个更具普遍意义的问题:当事实推定从秘密性、侵权范围延伸至共同故意、技术贡献率和惩罚性赔偿时,连续推定的边界应如何确定?仲春认为,商业秘密是否成立、哪些信息被使用、何人实施了何种行为、各主体具有何种主观状态、侵权行为造成多少损害,分别属于不同层次的待证事实,“前一层的认定可以构成后一层判断的事实基础,但不同法律要件具有独立的证明对象,应避免仅凭前一层结论当然推导后一层结论”。
从行业讨论的视角看,仲春的研究提出了一个值得关注的视角:多层推定累积可能产生证明责任失衡。仲春建议应首先明确商业秘密的具体内容,并在权利客体、侵权行为、损害因果关系和主观责任四个层次,分别审查推定所依据的基础事实、经验法则及当事人的反证机会。强保护与精细保护具有内在一致性,商业秘密司法保护越趋严格,权利边界、行为边界与责任边界越应清晰。
这一判断或许可以为理解本案的学术意义提供一个框架:在技术秘密侵权案件中,对权利人合法权益的保护力度与对推定规则适用边界的审慎审查,并非相互对立的目标,而是同一司法逻辑的两面。
100%技术贡献率的核心法律争议
技术贡献率的认定是本案最具争议的环节之一。
根据仲春的阐述,组合信息的整体保护取决于组成信息之间的关联性、组合增量和相对不可分性;使用范围的认定需对应被诉方实际利用的技术信息及产品范围;技术贡献率则应根据涉案技术对产品利润的实际贡献确定。
仲春表示,数控机床产品价值通常由核心设计、控制系统、关键部件、制造精度、供应链、生产管理、品牌、销售渠道和售后服务等多种要素共同形成。即使涉案技术显著缩短研发时间、使企业得以进入市场,“进入市场的技术门槛”与“进入市场后全部利润的来源”也有所区别。前者可以证明技术秘密价值重大,甚至支持较高贡献率;后者则要求排除其他合法投入的贡献。
广东卓建(光明)律师事务所副主任温邻君的分析文章进一步区分了“技术占比”与“技术贡献率”两个概念:前者是目标技术占全部相关技术的数量或比例,属于纯技术角度的统计评估;后者是目标技术对产品利润或市场价值的实际贡献比例,属于经济价值角度的评估。市场化产品的价值由技术因素(保密技术、公知技术、技术积累)和非技术因素(品牌声誉、渠道资源、资本投入、市场营销等)共同构成。
二审将技术贡献率推定为100%的依据是“整体性使用”和“不使用涉案信息即难以在短期内生产相关产品”,这一推定是否充分考虑了非技术因素对利润的贡献,构成了学术讨论的焦点。
温邻君认为,在举证规则层面,突破了司法推定的适用边界。司法推定仅能在权利人完成初步举证、待证事实具有高度盖然性的前提下有限适用。本案已在侵权成立、整体性使用技术两个关键环节适用了事实推定,再推定100%贡献率属于多重推定,弱化了裁判的事实基础,有违证据法基本规则。
创某公司的回应
值得注意的是,创某公司在IPR Daily的专访中表示,田某获取精某公司图纸发生在其入职之前,创某公司没有参与这一过程;田某本人曾供述其没有向创某公司提供精某公司图纸,而是参考相关图纸重新绘图。创某公司还强调,在田某加入之前,公司已向多家客户批量供应玻璃机产品,B-600A-B并非创某公司玻璃机业务从无到有的起点。
此外,2018年案发后,公安机关对创某公司办公区域、办公设备及相关高管做了全面搜查与讯问,根据当时的侦查情况,公安机关没有在创某公司查获精某公司的原始图纸或技术资料。田某本人也曾供述,其没有向创某公司提供精某公司的图纸,而是自己在其负责的一款玻璃机产品上参考相关图纸重新绘图。
创某公司负责人在采访中表示,“整个诉讼过程中,精某公司并没有提交这三万七千多份图纸的实际内容,只提供了一份记载图纸名称的目录清单。我们不太能理解,这样一个重要的证据,没有经过质证怎么就可以作为判决的依据。这个技术秘密的核心是图纸里的具体参数、结构设计这些实质性技术内容,只靠一份文件名列表,我们自始至终都无法准确知晓对方主张的具体技术信息是什么,自然也没办法针对性地举证和答辩。”
据最新公开信息,创某公司已向最高人民法院申请再审,截至目前,再审申请已被受理。
从一审的1280万元到二审的3.82亿元,精某公司诉创某公司案的讨论已远超个案范畴。
仲春在其文章结尾处的判断或许为理解本案提供了一个中肯的注脚:“严格保护权利人经过长期研发形成的竞争优势,具有充分的正当性。但保护需适当,同时要注意商业秘密保护证明方法的审查。”
在加强商业秘密司法保护的同时,如何确保不同法律要件的推定具有各自的规范基础和证明标准,避免推定链条的过度延伸,仍是当前司法实践中亟待厘清的重要课题。
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